证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2023-033

泰和新材集团股份有限公司关于芳纶涂覆隔膜、绿色印染项目跟投暨关联交易的公告

泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）于 2023年3月21日召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过《关于芳纶涂覆隔膜、绿色印染项目跟投暨关联交易的议案》。在表决时，关联董事宋西全、迟海平、徐立新、周国永、马千里、陈殿欣、李贺进行了回避，表决结果为4票同意、0票弃权、0票反对。根据《公司章程》的有关规定，上述关联交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易基本情况

（一）项目跟投暨关联交易概述

芳纶涂覆隔膜项目公司拟设立独立的控股子公司烟台泰和电池新材料有限公司（暂定名，具体以行政审批部门核准的为准，以下简称“泰和电新”）作为项目运营公司。泰和电新拟注册资本为5,000万元，其中，泰和新材计划出资2,500万元，公司全资子公司烟台泰和新材高分子新材料研究院有限公司（以下简称“泰和研究院”）计划出资500万元，项目参与决策的人员（含公司董事及高级管理人员）、泰和电新经营管理团队、拟在泰和电新全职、兼职工作，或为泰和电新发展进行协同的团队成员将成立投资平台（暂定名：烟台智谷叁号企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称“智谷叁号”）跟投出资500万元（其中董事、高级管理人员出资220万元）投资于芳纶涂覆隔膜项目。此外，本公司控股股东烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰集团”）控股的烟台同聚私募（投资）基金管理有限责任公司（以下简称“烟台同聚”）、烟台伯盈投

资有限责任公司（以下简称“伯盈投资”）及中信信托有限责任公司（代泰和新材骨干绩效及递延薪酬投资信托项目）共同出资设立的烟台智谷产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“骨干基金”）意向出资1,000万元。绿色印染项目公司拟设立独立的控股子公司烟台泰和乐彩生态科技有限公司（暂定名，具体以行政审批部门核准的为准，以下简称“泰和乐彩”）作为项目运营公司。泰和乐彩拟注册资本为7,000万元，其中，泰和新材计划出资3,600万元，刘春梅以非专利技术出资2,000万元，项目参与决策的人员（含公司董事及高级管理人员）、泰和乐彩经营管理团队、拟在泰和乐彩全职、兼职工作，或为泰和乐彩发展进行协同的团队成员将成立投资平台（暂定名：烟台智谷肆号企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称“智谷肆号”）跟投出资490万元（其中董事、高级管理人员出资245万元）投资于绿色印染项目。此外，骨干基金意向出资886万元，英特蒲（海南）投资有限责任公司（以下简称“英特蒲投资”）计划出资14万元，邵斌来计划出资10万元。

（二）关联关系或其他利益关系说明

上述参与跟投的人员、智谷叁号及智谷肆号合伙人中包括董事长宋西全先生，董事、总裁迟海平先生，副董事长徐立新先生，董事、副总裁马千里先生，董事、副总裁周国永先生，副总裁姜茂忠先生，总会计师顾裕梅女士，属于公司董事、高级管理人员。截至本公告披露日，国丰集团持有本公司股份159,134,515股，占公司股本总额的18.44%，系公司的控股股东，烟台同聚、伯盈投资系国丰集团控股的权属企业。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述公司董事、高级管理人员及骨干基金、智谷叁号、智谷肆号均为泰和新材的关联方，该交易属于关联交易。

（三）审议程序

公司于2023年3月21日召开第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于芳纶涂覆隔膜、绿色印染项目跟投暨关联交易的议案》，同意本次公司与关联方共同投资的事项，关联董事宋西全、迟海平、徐立新、周国永、马千里、陈殿

欣、李贺回避表决。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及相关独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）跟投董事、监事或高级管理人员情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述人员均为泰和新材的关联方，该交易属于关联交易。

上述关联方均不属于失信被执行人。

（二）骨干基金情况

1、企业名称：烟台智谷产业投资合伙企业（有限合伙）

2、企业类型：有限合伙企业

3、执行事务合伙人：烟台同聚私募（投资）基金管理有限责任公司（委派代表：苑林）

4、主要经营场所：山东省烟台市芝罘区向阳街83号405

5、统一社会信用代码：91370602MACB0J2031

6、出资额：肆亿元整

7、骨干基金出资人认缴出资额明细如下：

截至本公告披露日，上述认缴出资额尚未缴纳。截至本公告披露日，国丰集团持有本公司股份159,134,515股，占公司股本总额的18.44%，系公司的控股股东。烟台同聚、伯盈投资系国丰集团控股的权属企业，公司部分董事、监事、高级管理人员系骨干绩效及递延薪酬投资信托项目的潜在受益人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，骨干基金系本公司关联方。骨干基金不属于失信被执行人。

（三）智谷叁号情况

智谷叁号合伙人情况如下：

临时公告：2023-033总计

智谷叁号合伙人包括董事长宋西全先生，董事、总裁迟海平先生，副董事长徐立新先生，董事、副总裁周国永先生，董事、副总裁马千里先生，副总裁姜茂忠先生，总会计师顾裕梅女士。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，智谷叁号为公司的关联方。

智谷叁号尚未注册完成，不属于失信被执行人。

（四）智谷肆号情况

智谷肆号合伙人情况如下：

智谷肆号合伙人包括董事长宋西全先生，董事、总裁迟海平先生，副董事长徐立新先生，董事、副总裁马千里先生，副总裁姜茂忠先生，总会计师顾裕梅女士。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，智谷肆号为公司的关联方。

智谷肆号尚未注册完成，不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）芳纶涂覆隔膜项目拟注册标的公司基本情况

公司拟与泰和研究院、智谷叁号、骨干基金及孙冬梅共同出资设立烟台泰和电池新材料有限公司，具体情况如下：

1、企业名称：烟台泰和电池新材料有限公司

2、拟注册地址：山东省烟台市经济技术开发区太原路1号

3、企业性质：有限责任公司

4、注册资本：5,000万元人民币

5、泰和电新股权结构：

6、泰和电新尚未设立完成，不属于失信被执行人。

（二）绿色印染项目拟注册标的公司基本情况

公司拟与刘春梅、智谷肆号、骨干基金、英特蒲（海南）投资有限责任公司及邵斌来共同出资设立烟台泰和乐彩生态科技有限公司，具体情况如下：

1、企业名称：烟台泰和乐彩生态科技有限公司

2、拟注册地址：山东省烟台市经济技术开发区太原路1号

3、企业性质：有限责任公司

4、注册资本：7,000万元人民币

5、泰和乐彩公司股权结构：

临时公告：2023-033合计

6、泰和乐彩公司尚未设立完成，不属于失信被执行人。

四、跟投方案

1、跟投对象范围

以上两个项目跟投对象共计32人（两项目重复人员按照1人计算），范围包括：泰和新材班子成员，标的公司经营团队及重要管理人员，泰和新材参与标的公司项目调研及决策的其他人员，拟在标的公司全职、兼职工作，或为标的公司发展进行协同的其他核心骨干。

2、承诺服务期

参加跟投计划的员工原则上应当承诺继续为公司服务不少于5年（以下简称“承诺服务期”，自员工参加跟投计划之日起算），并将所持标的公司的权益质押给公司作为履约保证。员工违反承诺提前离职的，其享有的标的公司权益不再保留，由公司按照事先约定的条件将其持有的权益转让给公司指定的主体。

3、股权来源

本次跟投的股权来源为标的公司首次设立的出资额。

4、跟投定价政策及定价依据

本次交易遵循“同股同价、同股同权”的原则，除另有约定外，跟投对象在认缴出资额后，应当按照标的公司章程规定及时向标的公司缴纳认缴注册资本。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易涉及公司与关联方共同出资设立企业，相关企业均为初始设立，关联各方与非关联方之间遵循了同股同价的原则，不存在利用关联关系损害上市公司股东利益的情形。

六、签署协议情况

各方已就出资方案基本框架达成一致，但尚未签署协议，后期将在基本框架基础上进行沟通并签署相关协议。

七、交易目的和对上市公司的影响

芳纶涂覆隔膜、绿色印染项目均为新业务，无论是生产技术、市场推广还是盈利能力都存在很大的不确定性。通过项目决策者、项目经营团队及重要管理人员等核心骨干跟投，既可使公司适时进入新领域、做大新增量、实现新发展，同时又可以实现公司利益与核心骨干的深度绑定，减少公司风险。本次关联交易对公司本期财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会损害上市公司全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司和全体股东的整体利益。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2023年1月1日至本协议披露日，公司与上述公司董事、高级管理人员及骨干基金、智谷叁号、智谷肆号未发生关联交易事项。

九、独立董事事前认可和独立意见

针对本次关联交易，公司独立董事签署了事前认可意见，同意将相关议案提交董事会表决，并发表了独立意见，认为：公司高级管理人员及核心骨干参与芳纶涂覆隔膜、绿色印染项目的跟投，有利于培育公司价值创造能力，增强公司管理团队、经营团队和核心员工的责任感、使命感、归属感，实现公司和核心骨干利益的高度绑定，实现风险共担、利益共享，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。在审议相关议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案的内容。

十、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司芳纶涂覆隔膜、绿色印染项目跟投暨关联交易已获公司第十届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，无需提交股东大会审议，该事项决策程序合法合规。上述项目跟投暨关联交易事项符合公司发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为。

综上，保荐机构对泰和新材芳纶涂覆隔膜、绿色印染项目跟投暨关联交易的事项无异议。

十一、其他事项说明

1、公司本次项目跟投事项不会导致同业竞争。

2、公司将严格遵守深圳证券交易所及相关规定，跟踪有关投资事项进展，及时履行信息披露义务。

十二、备查文件

1、公司第十届董事会第二十六次会议决议；

2、独立董事关于十届二十六次董事会有关事项的事前认可意见、独立意见；

3、中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司芳纶涂覆隔膜、绿色印染项目跟投暨关联交易的核查意见。

特此公告。

泰和新材集团股份有限公司

董 事 会2023年3月21日